コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本方針

日立建機グループでは、日立建機グループのすべての役員・従業員の判断の拠り所やとるべき行動を「日立建機グループ行動規範」に定めています。日立建機グループでは、この行動規範をコーポレート・ガバナンスの基本方針として位置付けています。

基本的な考え方

日立建機株式会社（以下、「当社」といいます。）は、サステナビリティを重要な経営課題と認識しており、業績の向上に加え、企業が社会の一員であることを深く認識し公正かつ透明な企業行動に徹することが、コーポレート・ガバナンスの目的とするところであり、ひいては企業価値の増大とさらなる株主価値の向上につながると考えています。

そのため、当社では、経営戦略を強力かつ迅速に展開できる執行体制を構築するとともに、公正で透明性の高い経営を実現するため、経営の監督機能と業務執行機能の分離によるコーポレート・ガバナンスの強化をめざし、会社法第２条第12号に定める指名委員会等設置会社の組織体制を採用しています。

また、当社は、日立建機グループ行動規範をブランドおよびサステナビリティ推進活動の基礎として位置付け、企業が果たすべき社会的責任についての理解を共有することとしています。

コーポレート・ガバナンス体制

日立建機グループは、経営戦略を強力かつ迅速に展開できる執行体制を構築するとともに、公正で透明性の高い経営を実現するため、会社法に定める指名委員会等設置会社の組織体制を採用し、経営監督機能と業務執行機能の分離によるコーポレート・ガバナンスの強化を図っています。

取締役会は取締役10名（うち社外取締役７名：男性５名、女性２名）で構成されています。業務執行の決定と業務執行は、取締役会の定める経営の基本方針に則り、その委任を受けた代表執行役と執行役が行います。執行役の職務、指揮命令関係、執行役の相互関係に関する事項については取締役会が定めています。

最高経営責任者（CEO）が業務執行を決定するための諮問機関として、全執行役で構成する執行役会（原則として毎月２回開催）を設置しており、業務運営に関する重要事項について統制しています。

大株主との関係

当社の取締役10名のうち１名はHCJIホールディングス株式会社の代表取締役社長を兼任しており、他の１名は株式会社日立製作所の社会ビジネスユニットのCOOを兼任しています。両氏は取締役会における意見の表明を通じて、当社の経営方針の決定等について影響を及ぼし得る状況にあります。しかしながら、両氏をあわせても、当社の取締役会の過半数を占めるに至っておらず、さらに、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている社外取締役が５名就任していることから、当社独自の経営判断を行うことができる状況にあると考えています。

なお、HCJIホールディングス株式会社との間では資本提携契約を締結し、株式会社日立製作所との間では日立ブランドに関する使用許諾契約を締結しています。また、株式会社日立製作所のグループ企業との間には、製品の販売等の取引関係があります。

取締役および執行役の報酬等の額の決定に関する方針

1. 方針の決定の方法
当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を定めています。

2. 方針の概要
(1) 取締役および執行役に共通する事項
他社の支給水準を勘案のうえ、当社の業容規模・範囲、当社役員に求められる能力および責任・リスク等を踏まえた報酬の水準を設定します。

(2) 取締役
取締役の報酬は、月額報酬となります。

月額報酬は、職務が監督機能であることに鑑み、固定金額として定めることとし、その支給水準については、常勤・非常勤の別、基本手当、所属する委員会の委員手当および職務の内容に応じて決定します。
なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。

(3) 執行役
執行役の報酬は、月額報酬、業績連動賞与および譲渡制限付株式報酬からなります。
a、月額報酬
　役位毎に基準額を設定し、毎月定額を金銭で支給します。

b、業績連動賞与
　標準業績目標達成度合いおよび担当業務における成果に応じて、基準額を変動させることとし、その変動幅は0～200%程度とします。毎年６月に金銭で支給します。
業績連動賞与の評価指標および構成比率は以下のとおりです。

※１　ESG評価はCDPの気候変動/水セキュリティ、DJSI（Dow Jones Sustainability Indices）選定および生産・製品CO2削減率の進捗状況を総合的に評価
※２　組織健康度は、従業員エンゲージメントやダイバーシティ＆インクルージョン等の様々な観点から組織の健康状態を評価する指標
※　外国人執行役の報酬水準は、人財確保の観点から各国・地域の報酬水準をベンチマークし、報酬の市場競争力も勘案して決定します。

c、譲渡制限付株式報酬
　当社の企業価値の中長期的かつ持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的に、毎年一定の時期に、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与します。付与された株式の譲渡制限期間は、割当日から当社執行役等を退任するまでとし、交付対象者が付与のあった事業年度の開始日から当該事業年度の末日までの期間中、継続して、当社執行役等の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了時に譲渡制限を解除することを原則とします。また、交付対象者は、日本国内に居住する執行役とします。
当社は対象の執行役に対し、当該制度の目的、当社の業況および対象執行役の責任範囲等を勘案し、当社報酬委員会の決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として金銭債権を支給し、当該金銭債権の現物出資を受けて譲渡制限付株式を割り当てています。

(4)報酬の種類毎の割合は以下のとおりです。

取締役および執行役（2025年４月１日現在）

取締役

取締役取締役会議長　平野耕太郎

社外取締役　伊藤正明

社外取締役　岡俊子

社外取締役　奥原一成

社外取締役　菊地麻緒子

社外取締役　Joseph P. Schmelzeis, Jr.

社外取締役　藤澤健

社外取締役　馬上英美

取締役　塩嶋慶一郎

取締役　先崎正文

執行役

代表執行役執行役会長	平野耕太郎
代表執行役執行役社長	先崎正文
代表執行役執行役副社長	梶田勇輔
執行役専務	西澤格
執行役専務	松井英彦
執行役常務	塩嶋慶一郎
執行役常務	中村和則
執行役常務	成川嘉啓
執行役常務	浜辺哲也
執行役常務	福西栄治
執行役	荒居剛
執行役	一村和弘
執行役	兼澤寛
執行役	澤田誠
執行役	高谷透
執行役	遠西清明
執行役	細川博史
執行役	山野辺聡
執行役	Ray Kitic
執行役	Sandeep Singh

注：役職ごとに五十音順にて表記しています。

社外取締役の選任理由

伊藤正明は、国際的モノづくり企業の経営者として、生産・研究開発の経験に加えて、経営企画・CSRといった分野における高い見識を有しています。これらの豊富な事業経験・経営経験を活かし、当社の経営全般に助言いただくと共に、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくため、社外取締役に選任しています。伊藤は、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の構成メンバーです。

岡俊子は、コンサルティング会社の経営者としての経験、Ｍ＆Ａや人財育成に関する知識、高い見識を有しています。これらの豊富な事業経験・経営経験を活かし、当社の経営全般に助言いただくと共に、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくため、社外取締役に選任しています。岡は、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の構成メンバーです。

奥原一成は、国際的企業の経営者としての経験、人事・労務政策から営業・サービスに至る広範な知識、高い見識を有しています。これらの豊富な事業経験・経営経験を活かし、当社の経営全般に助言いただくと共に、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくため、社外取締役に選任しています。奥原は、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の構成メンバーです。

菊地麻緒子は、法曹分野における経験、法務・コンプライアンスやＭ＆Ａに関する知識および経営者・監査役としての経験、高い見識を有しています。これらの豊富な経営経験および知見を活かし、当社の経営全般に助言いただくと共に、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくため、社外取締役に選任しています。菊地は、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の構成メンバーです。

Joseph P. Schmelzeis, Jr. は国際的企業の経営経験に加え、ベンチャー事業立上げ、戦略コンサルタント、駐日米国大使館首席補佐官として日米の友好関係促進に尽力する等の幅広い経験を有しています。これらの豊富な事業経験および地政学の知見を活かし、当社の経営全般に助言いただくと共に、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督していただくため、社外取締役に選任しています。Schmelzeisは、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の構成メンバーです。

藤澤健は、日立グループの情報・通信システム、デジタル分野における業務経験および経営者としての経験、高い見識を有しています。これらの豊富な事業経験・経営経験を活かし、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制の更なる強化および中長期的な企業価値の向上に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しています。藤澤は、監査委員会の構成メンバーです。

馬上英実は、ファンド運営会社の経営者としての経験、金融・財務やＭ＆Ａ分野に関する知識、高い見識を有しています。これらの豊富な事業経験・経営経験を活かし、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制の更なる強化および中長期的な企業価値の向上に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しています。馬上は、指名委員会、報酬委員会の構成メンバーです。

なお、伊藤正明、岡俊子、奥原一成、菊地麻緒子およびJoseph P. Schmelzeis, Jr.の５名は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関です。社外取締役である奥原一成を委員長とし、社外取締役の伊藤正明、岡俊子、菊地麻緒子、Joseph P. Schmelzeis, Jr. および馬上英実の５名と、執行役社長兼取締役である先﨑正文および執行役会長兼取締役の平野耕太郎の計８名で構成されています。
報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬の内容を決定する権限等を有する機関です。社外取締役である奥原一成を委員長とし、社外取締役の伊藤正明、岡俊子、菊地麻緒子、Joseph P. Schmelzeis, Jr. および馬上英実の５名と、執行役社長兼取締役である先﨑正文および執行役会長兼取締役の平野耕太郎の計８名で構成されています。
監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の監査ならびに株主総会に提出する会計監査人の選任および解任等に関する議案の内容を決定する機関です。社外取締役の岡俊子を委員長とし、社外取締役の伊藤正明、奥原一成、菊地麻緒子、Joseph P. Schmelzeis, Jr. および藤澤健の５名、計６名で構成されています。

2024年６月24日現在、当社の取締役会は取締役10名のうち社外取締役７名（うち女性取締役２名、外国人取締役１名）で構成しています。監査委員会は委員の過半数を独立社外取締役で構成し、監督機能を強化しています。また、指名・監査・報酬の３委員会の委員長は社外取締役が務めており、客観性と透明性の高い経営の確保に努めています。

税の透明性の確保

日立建機グループでは、2016 年1月にグループ全体で遵守すべき税務関連の規程を制定し、事業のグローバル化に対応した税務リスク管理を実施しています。また、有価証券報告書などにおいて、日立建機グループとしての法人税などの納税額を開示するとともに、法定実行税率との差異要因などの情報も開示し、税の透明性を確保しています。

日立建機グループは、こうした施策を徹底し、今後も事業活動を行うすべての地域において公正性を重視して納税の義務を果たし、それぞれの国や地域に適用される税法、およびその精神に従います。

日立建機グループのグローバル税務管理規定

グループ各社は、OECD^※1 移転価格ガイドライン、BEPS^※2 行動計画などの税務の国際基準を十分に斟酌し、事業活動にかかわるすべての法令を遵守して、税務管理を遂行する。
グループ各社は、社会的に責任ある組織として効率的、継続的、積極的に税務管理し、ブランドの価値を守り、株主価値を最大化することに努める。
グループ各社は、事業活動地域における税務当局と誠実で良好な協力関係を構築し、維持、発展させることに努める。

※1 OECD（Organization for Economic Co-operation and Development）：経済協力開発機構
※2 BEPS（Base Erosion and Profit Shifting）：税源浸食と利益移転